论公司决议程序瑕疵轻微的认定

• 作者： 吴维锭 ¹
• 作者单位：
  1.  中国人民大学法学院
• 提交时间：2024-04-26

摘要: 裁量驳回规则的引入意味着轻微的程序瑕疵不会导致决议被撤销,但对于程序瑕疵轻微的认定,争议较大,存在相关性说、潜在影响说和表决权比例说等观点。问题的回答应当回归公司决议程序的历史缘起、理论基础和功能。公司决议程序缘起于政治民主领域,是对政治决议程序的迁移和模仿。政治决议程序以商谈和对话为核心,旨在构建理性商谈环境。理性商谈环境本质上则意味着观点和理由具有在参会成员间自由形成和自由交换的可能性。所以,公司决议程序瑕疵轻微的判断应以瑕疵是否实质影响公司决议程序意欲构造的理性商谈环境为标准,即是否破坏观点和理由在参会成员间自由形成和自由交换的可能性。程序瑕疵可通过公司自动补正和成员认可而被治愈。公司决议程序瑕疵轻微的举证责任应当倒置。应当统一解释 “轻微瑕疵”和“对决议未产生实质影响”。应当将程序瑕疵的范围从 “召集程序”和 “表决方式”类推解释至“议事程序”。

• 分类： 法学 >> 民商法学
• 说明： “财经法治热点”专栏
期刊名称： 《财经法学》 “财经法治热点”专栏
• 引用： PSSXiv:202405.00037 (或此版本 PSSXiv:202405.00037V1)
  DOI:10.12451/202405.00037V1
  CSTR:32012.36.PSSXiv.202405.00037.V1
• 推荐引用方式： 吴维锭.(2024).论公司决议程序瑕疵轻微的认定.财经法学.doi:10.12451/202405.00037V1 (点此复制)